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时吕布自恃粮草充足，又有泗水之险，于是关起城门自守，无心再战。欲等曹军疲惫之时出击。曹操率军将下邳城围了起来。

曹操连攻下邳两个月，皆无果，正苦恼着。此时又闻言吕布欲求救于袁术。曹操知道袁术一来，这两个月来的围城就白费了。所以寻思速战速决，攻下下邳。

郭嘉以及荀彧早就看出曹操的心意。只听郭嘉说道：“吾有一计，可破下邳城，胜于十万雄师！”荀彧笑道：“莫非决沂、泗之水淹下邳乎？”郭嘉点头称是。

曹操一听，大喜，于是立刻令将士决两江之水引入下邳。曹兵于高地，坐观大水淹入下邳。数个时辰后，下邳城各门尽淹，只剩较高的东门无水。曹操于是率重兵把守此门。

水淹入下邳之时，早就有人报之吕布。但吕布仗着城里粮草充足，又有赤兔马为依，所以并不为意，继续自己的酒色生活。时陈宫数次进劝，皆无果。

一日，吕布发现自己酒色熏心，意志消沉，才意识到事情的严重性。于是颁布禁酒令，重新整顿军马。

不久后，部将侯成因护马有功，便酿了数斛酒庆贺，并想与吕布分享。吕布闻言，大怒，于是命斩侯成。后在宋宪、魏续等人的告饶下，方才赦免，改为杖打一百。

三人怒怨吕布，于是商量投靠曹操。三人注意打定。于是由侯成盗其赤兔马，降于曹操。并谓曹操道宋宪、魏续也愿为内应，秘密献东门。

曹操大喜，于是令众将下去打点后一切。翌日五更时分，侯成早与曹操商议以白旗为号，秘密献下邳东门。此时，看见东门缓缓打开。曹操一声令下，众将便杀入了东门。吕布闻言曹兵攻入城内，于是便欲上马御敌。此时才发现自己的赤兔马被侯成盗取。于是随便选了一匹马前去迎敌。

两军从平明打到日中，曹操见吕布虽无赤兔马亦能威猛如此，于是率军暂退。以商讨与魏续、宋宪两人里应外合之计。而就在这时，夏侯渊来报：“吕布已被宋宪、魏续等人擒押于东门上！”曹操听后，甚喜。于是率军入城。

原来当天吕布见曹军稍退，于是便欲在城门上坐下来歇息一番。不想酣睡了过去。宋宪以及魏续见此，于是偷偷将吕布之方天画戟拿走。然后取来一条牛筋绳，将熟睡中的吕布绑了起来。吕布醒来时，看见宋宪以及魏续将自己给绑了。大怒，然后便想挣脱逃跑。但是，宋宪以及魏续死死地将他摁倒在地。之后令自己部众打开各处城门，引曹军进城。下邳城宣告攻破。

夏侯渊领军进城，看见宋宪、魏续押着吕布前来。大喜，于是入告曹操。曹操于是领着刘备等人进了下邳城，出榜安民。之后令人将吕布、陈宫、高顺、张辽押来。曹操听吕布一路上叫喊：“缚太紧，乞缓之！”

曹操道：“缚虎焉能不紧！”

吕布道：“孟德，何故如此对待故友乎？”

曹操笑道：“你欲我如何待你？”

“倘若孟德愿收留于我，到时你我一起征战天下，岂有不平之理。”