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刘备于是依赵云之言，率军归营，养精蓄锐，以图后发。

不数日，李傕郭汜等人杀入长安，诛杀王允全家，数位汉室忠臣也死于乱兵之下。吕布见城已破，杀出城去，投奔袁术。两人占得长安，俘虏献帝以及众大臣，独揽朝纲，行人臣悖逆之事。

而马腾韩遂于西凉新败于李傕以及郭汜，如今又见其挟天子以令朝纲。甚是痛恨，时派使者密见献帝辅臣，以为内应。密谋诛杀李傕郭汜等事宜。

不数日，马腾韩遂便率十万大军进攻长安。李傕郭汜使将出战，皆被马超所败。两人于是固守城池，不与之交战。两月后，马腾粮尽，不得不撤军。李傕郭汜获知此消息，于是趁他们后撤之际，派军追击，西凉军大败。马腾韩遂于是引败军逃回西凉。

时青州黄巾军残部猖狂，曹操奉旨前去剿灭。不数日，大败黄巾党，收得其众数十万。曹操取其精锐，是为“青州兵”，实力大增。后又夺得刘岱之兖州。鲍信又降于其帐下，后鲍信又为其表功，曹操于是领兖州牧。自此，曹操招兵买马。文臣武将来投者，不计其数。实力威震山东河南等地。

遂遣人前往陈留将自己一家老小接来兖州。然而他们一行道经徐州时，徐州牧陶谦为表诚意，派张闿护送其出徐州。张闿本是青州黄巾军，不得已投靠陶谦。此时听说曹操大败青州黄巾军，杀害自己兄弟无数，如今又夺取了兖州，甚是愤恨。此时，又看见曹嵩一家所运辎重财务无数，更起敛财之心。当护送他们至古寺时，惨将曹嵩一家悉数斩杀，敛财走人。

消息传至曹操处，曹操悲愤异常。遂将此恨怪罪于陶谦。于是亲率数万将士杀奔徐州而来，声言要屠尽城中臣民，以雪父仇。

陶谦闻讯曹操怪罪于自己，遂派陈宫前去游说，未果，宫无脸回去，遂往张邈处去了。陶谦无计可施，于是求救于青州。时青州刺史乃公孙瓒部下田楷。田楷获悉此事后，便遣人前往刘备处，欲与之一起出兵前往营救。

时刘备数人正在练兵，忽听田楷遣人至。于是赶紧迎接于帐内。后得知徐州陶谦被曹操问罪，率兵攻来。于是便前去找赵云。赵云见刘备来，于是问其何事。刘备于是将徐州之事细说了一下。然后道：“子龙，我此次前来，是想邀你一起前往，不知你意如何？”

赵云道：“愿往！”

刘备甚喜，但忧虑道：“但汝非吾之帐下，吾当派人前去知会公孙瓒一声！”说着便遣人往公孙瓒处。

两人细聊了一下，然后便率军前去与田楷回合。时陶谦为防万一，令派一使者于孔融处求救。孔融应允，于是率军从北边攻来。而刘备与田楷合军一处，便浩浩荡荡地朝徐州进发。

曹操获悉田楷、刘备以及孔融三人率军前来营救陶谦。不敢前去攻打徐州，而是分兵两路前去迎敌。一路由夏侯惇，于禁迎击刘备、田楷。一路由他自己引军前去孔融。