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弘光元年（1645年）正月初九，清军等来了攻城利器红衣大炮。

他们气焰更加嚣张，立即打开营门逼近潼关城下。一级炮手孔有德，耿仲明亲自上阵，指挥点炮，几十门红衣大炮同时开火，霎时间天摇地动，硝烟弥漫，一条条火龙呼啸着窜上潼关城头，落到哪里，那里就是一片火海，一阵惨叫。城墙很快被炸出几道裂缝。

战鼓响了，海螺的号声急促的吹起来，多铎的人马开始大举进攻。大顺军战士们只能用火铳和弓箭还击，前仆后继，伤亡惨重。

为了扭转战局，刘宗敏组织敢死队骑兵杀出城，打算摧毁清军的炮兵阵地，可刚一出城门就被清军的炮火送上了半天空。

第二天，李自成派遣果毅将军马世耀偷偷打开侧门，带兵出城迂回到清军阵地后方发起突击，一时引起清军恐慌，但多铎临危不乱，很快稳住局势，马世耀损兵折将，狼狈退回城内。

正月十一日，清军的攻势更加猛烈。这时李自成又得到一个要命的消息，陕北的延安城已经陷落，阿济格，吴三桂，尚可喜正率领八万大军向西安推进。

西安是大顺军的大本营，如果继续与多铎在潼关僵持，西安一旦被阿济格攻破，大顺朝的政府官员，将士家属和重要物资都将无法保全。

李自成决定放弃潼关，回保西安。他让马世耀带领七千精兵留守潼关，拖住敌人，能拖多久就拖多久，自己和刘宗敏，刘芳亮率主力返回西安。