在征伐刚、寿的部队出发后，秦王宣布建立北地郡和陇西郡。北地郡主要是戎人居住地，除了义渠外，其他六个县都是早就设立的。陇西郡则主要是狄人和戎人杂居住的区域，从某种意义上可以算作是秦人的发祥地，（上）邽县和冀县是秦国最早的县，而“秦”这个地方，就离这两县不远。秦人虽然很早就征服了这一片区域，却从来也没有将它设立为郡，尽管它目前已经是秦国最西面的区域——大约是对故土的怀念，让大家不忍让自己的发祥地变成一个边境郡吧！

设立郡县的任务照例由穰侯魏冉主持完成。这位年近七旬的老人再次踏上遥远的国土。

两个月后，魏冉报告，他将从郁郅县出发，前往六百里外的煦衍县——一个孤悬于群山、荒漠之间小城。

张禄再次托王稽上书秦王，请求召见。秦王似乎猛然想起，急忙向王稽道歉。第二天下朝后，秦王即遣车来迎张禄。

早已得到消息的张禄没有穿黄歇赠送的楚服，而是穿着一身缝补了多处的短褐，昂然上车。张禄所住的馆驿距离章台宫不远，而章台宫是秦王处理朝政的主要办公场所。但今天，秦王没有在章台宫召见张禄，而是前往三十里外的离宫宜春宫——一个后宫居住的宫殿。

公车司马驾车到了宫门外，从这里让张禄下了车，直送入宫内院中。院正中一座大殿，东西两边有长长的走廊，走廊两侧都开着门，那就是秦王妃嫔们居住的地方，被称为“永巷”。平时无事时，这些院门都是紧闭的。

张禄进到院子里，自然不敢上殿，只得在阶下叉手恭立。过了一会儿，门外马蹄声响，车声辘辘，张禄知道秦王来了。在宫门开启的一瞬间，张禄闪进永巷内。

秦王乘坐了一乘驷车而来，身佩长剑，腰悬玉佩，佩声叮咚。下了车，问前来迎接的宦官道：“张禄何在？”

宦官刚才还见张禄叉手站在阶前，秦王进门的时候，他把注意力都放在秦王身上了，一错眼，张禄竟然消失了。四下一看，宦官吓得差点尿了：张禄竟然站在永巷里。

宦官把秦王扶下车，转身跑到张禄前面，小声斥道：“何为入永巷？王至矣！”

张禄道：“秦安得有王？吾独知秦有太后及穰侯也。秦安得王？”宦官正在焦急无奈之际，秦王自己走过来，躬身施礼，道：“寡人宜以身受命久矣，会义渠之事急，寡人旦暮自请太后。今义渠之事已，寡人乃得受命。窃闵然不敏，敬执宾主之礼。”

张禄本来是想激怒秦王，乘乱说出自己的主张，但秦王这一举动反把张禄闹得无法下台。张禄只得回到正轨上，恭敬施礼，道：“臣无状，口出乱言，死罪死罪！”

秦王一揖，将张禄让上殿去。秦王走东阶，让张禄走西阶，张禄也不客气，一礼之后，径直从西阶而上。这里虽然是后宫，但宦官、卫士并不少，连驾车的人都还没有离开，看见秦王对张禄执礼甚恭，全都惊掉了下巴！

进入正殿，秦王道：“先生何以幸教寡人？”

张禄道：“岂敢岂敢！”

秦王再问道：“先生何以幸教寡人？”

张禄又道：“岂敢岂敢！”

秦王第三次道：“先生何以幸教寡人？”

张禄还道：“岂敢岂敢！”

秦王道：“先生卒不幸教寡人邪？”

张禄道：“非敢然也。夫交疏而言深，文王之与吕尚。今臣羁旅之臣也，交疏于王，而所愿陈者皆匡君之事，处人骨肉之间，是故王三问而不敢对者也。臣非有畏而不敢言也。若臣知今日言之于前而明日伏诛于后，可以少有补于秦，此臣之所大愿也，臣又何患哉！臣之所惧者，独恐臣死之后，天下见臣尽忠而身死，皆杜口裹足，莫肯乡秦。若夫穷辱之事，死亡之患，臣不敢畏也。臣死而秦治，是臣死贤于生！”

秦王道：“先生是何言也！夫秦国辟远，寡人愚不肖，得受命于先生，是天所以幸先王，而不弃其孤也。先生之言，事无小大，上及太后，下至大臣，愿先生悉以教寡人，无疑寡人也！”

张禄道：“大王之国，四塞以为固，奋击百万，战车千乘，利则出攻，不利则入守，此王者之地也。民怯于私斗而勇于公战，此王者之民也。而群臣莫当其位，穰侯为秦谋不忠，而大王之计有所失也。”

秦王道：“寡人愿闻失计。”

张禄道：“夫穰侯越韩、魏而攻齐纲、寿，非计也。少出师则不足以伤齐，多出师则害于秦。臣意王之计，欲少出师而悉韩、魏之兵也。昔齐湣王南攻楚，破军杀将，辟地千里，而齐尺寸之地无得焉。何者？形势不能有也。诸侯见齐之罢弊，兴兵而伐之。士辱兵顿，皆咎其王。齐所以大破者，以其伐楚而肥韩、魏也。此所谓借贼兵而赍盗粮者也。王不如远交而近攻，得寸则王之寸也，得尺亦王之尺也。此赵独得中山之地五百里，天下莫之能害也。”

秦王道：“寡人亦愿辟地而得焉，形势不能有也。陇西之地，秦故地也。狄戎交相害，久不能成。义渠，戎人也，服之久矣，而犹患于腹心。今虽畏威而服，天下有变，闻利而叛，不旋踵也。而况诸侯之民，远乡之地耶？”

张禄道：“不然。秦之所便，在律法严明，上下皆守，赏必信，犯必咎，上至王子，下至庶民，无所脱也。夫秦律之行也，则天下何地不为秦土？赏罚之至也，天下何众不为秦民？劝农而耕，什一而税，天下何利不归于秦？夫得地之余也，必行秦法，必信赏罚，必入赋税，必通有无。则天下何者不为秦天下？”