这一年里，白皮崮根据地又扩大了一些，教导一团虽然没有太大的发展，但是经过一年的训练，战斗素质大大提升，现在的教导一团，可以说是兵强马壮，与一年前相比，虽然总人数没有太大的变化，但却更加的精悍，战斗力也有所增强。

然而，这样的平静日子注定是短暂的，敌我双方都在蓄势，一场大的风暴就要来临了。

日军的“治安肃正”政策和“分进合击”“扫荡”失败后，从1941年3月起，推行“治安强化运动”，对抗日根据地进行大规模的“铁壁合围”扫荡。

日军不但在战略指导上有所改变，而且在战役战术上，也出现了新的特点。

日军“扫荡”时，以优势兵力集中进攻一地，求得各个击破；进攻某地时，稳扎稳打，步步为营，首先把根据地分割成数块，尔后由外而内，由远而近，压缩包围，再行聚歼；兵力部署上采取纵深配备，同时修筑公路、据点、碉堡，反复“清剿”。

11月，日军推行第三次“治安强化运动”，对沂蒙山区实行“铁壁合围”，进行长达两个月的大规模“扫荡”。此次作战的目的是“要剿灭沂蒙(沂州、沂水、蒙阴)地区的八路军，消灭其根据地。”而冷云峰所在的白皮崮根据地，就是日军扫荡的重点区域之一。

为粉碎日军“扫荡”，保存有生力量，坚持敌后抗战，山东分局、一一五师于10月初号召根据地军民紧急动员起来，做好反“扫荡”的准备。部队、民兵立即进行动员教育，补充弹药，并发动群众疏散老弱，坚壁清野。

11月3日，集结于临沂、沂水、蒙阴、平邑、费县等地的日伪军，开始多路多梯队地分进合击。第二十一师团由沂水南北一线自东而西，第十七师团由临沂及其东北地区自南向北及西北，第三十二师团由蒙阴、新泰一线自西向东，形成对临(沂)沂(水)蒙(阴)费(县)边区的“铁壁合围”圈。

冷云峰判断，日军必然袭击白皮崮，所以，早就严阵以待。

果然不出冷云峰所料，一股由两千余日伪军组成的部队于夜间突然偷袭白皮崮，结果被守个正着的冷云峰打的大败。

日伪军狼狈逃出白皮崮地区，然而，罗政委所在的八路军驻山东地区的指挥机关却没有那么幸运了。

4日拂晓，日军首先偷袭驻沂南马牧池的山东纵队机关，并施放毒气。山纵机关分散突围至南墙峪(沂水西北)，复遭日军合击，激战终日，再次突围，转移至新(泰)泗(水)宁(阳)边区石莱一带。

日伪军见已发现八路军的指挥机关，立即穷追不舍，指挥官细俊六发誓要活捉罗政委，扫平山东的八路军。

5日，由临沂、费县、平邑、蒙阴、沂水、莒县出动日军两万余，在飞机、坦克配合下，分11路向内压缩，至当日黄昏，将山东分局、一一五师师部包围在临沂以北留田一带狭小地域内，同时在留田东南河阳、葛沟南北一线预伏重兵，以防八路军向东南方向突围，细俊六亲至汤头指挥。

此时的八路军在山东的总部是万分危急，一一五师师部仅有1个营的警卫兵力，众寡甚殊，处境维艰。他们的四周到处都是日本人，一个不慎，就有被日军活捉的可能。

情况万分危急，冷云峰从一个战俘的口中得了日军的行动计划时不由大吃一惊，他知道，如果让日军得逞，把八路军在山东的总部干掉，那么，山东的八路军就会陷入群龙无首的混乱状态，必然会被日伪军各个击破。

更重要的是，日军为了保证行动的成功，竟然带去了二号特种烟，冷云峰是知道这种毒气的，杀伤力极大，心想好在自己有三号特种烟，否则，白皮崮怕也会受到日军毒气的攻击。