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南郑是梁、南北秦三州刺史宜丰侯萧循（梁武帝的弟弟鄱阳王萧恢之子）所领三州之地的政治中心，割南郑给魏，等于间接罢免了萧循的三州刺史，对于萧循的去向，萧绎早有安排，让他到江陵任职。
从都督辖区上说，剑北三州在萧绎的防区，接受萧绎的调度，但由于雍州的萧詧不买账，所以实际上萧绎对隔着雍州的三州实际控制力有限。虽然萧循还没有像萧詧一样公开抗命，但萧绎是一直不放心的，一旦萧循跟萧詧联手或者萧詧吞掉南郑，雍州对江陵的威胁将进一步扩大，这是萧绎不愿意看到的。
与其给自己的侄子还不如给外人，萧绎此举既断绝了萧詧的非分之想，又讨好了西魏。
萧循在汉中七年，移风改俗，深得民心，州人呼为慈父。如今，从荆州一道命令过来让自己把国土拱手让人，萧循如何肯听，再说，乱世逞英雄靠的是实力是地盘，一旦丢失了自己的地盘过寄人篱下的日子，也只有看人眼色了。
大哥萧范就是个例子，前车之鉴啊，不过，萧循暂时还不想跟萧绎翻脸，毕竟当前的形势实在不容自己人继续窝里斗了，思之再三他修书一封客客气气地请萧绎修改命令。萧绎根本不在乎萧循的想法，反正自己已经把三州送给了西魏，取不取是西魏自己的事，没有能力取更好，反正自己已经做了人情。
西边的事处理完后，萧绎坐镇江陵遥控指挥巴陵战事，他令罗州刺史徐嗣徽、武州刺史杜掞率军前往巴陵协助王僧辩。侯景大将宋子仙率先锋营一万杀向巴陵。
面对气势汹汹的侯景大军。王僧辩自知敌人士气正旺，硬碰硬是不明智的。便命令各军将江上米粮卸船集中在巴陵城内，然后将沿江所有的公私船只全部沉入江底。令各路军队各自固守城池，不得随便出战。只要顶住敌人的第一波攻击，我们就有机会取胜。
宋子仙的前锋营到了江口，王僧辩命各军偃旗息鼓。贼兵到了城下，但见巴陵城死气沉沉，似乎没有一点生命的气息，难道荆州兵已经弃城逃跑了？宋子仙满腹狐疑，不敢贸然入城，便命人骑马到城下大声喝问：“城内谁在督军？”城上有人回应：“王领军在此！”“传话给你们王领军。我大队人马很快就会到达，形势如此，何不早降？”
王僧辩让人回答：“如果大军只向荆州进发，此城不会阻止。王僧辩合家百口都在江陵，如何能降？”贼人骑兵走了，过了一会又回来喊话：“我们大王到了，王领军如何不出来相见？”
原来侯景已到，两人算是老相识了，当年正是侯景放王僧辩一马。王僧辩才得以返回江陵，但是此刻王僧辩并不理睬，任凭城下如何呼喊，一律以沉默作答。
过了一会。贼兵押王洵等到城下，王洵劝诱城内投降，城内依然不管不问。没办法。侯景将船舰集中在北寺，然后分入渡口。士兵们弃舟登岸，在城东高地上修道、造毡房。修成八条通往巴陵城的道路，以五千光头士兵攻城。
城内一阵鼓噪，矢石如狂风暴雨般射出，贼兵死伤惨重，只好退走。当天，贼兵再次发动进攻，水军步兵分十处夺城。城上往下扔木头和火烤过的石头，贼兵被砸死、烫伤的无数。
午后贼兵再次退走，王僧辩命绕城竖起栅栏，隔绝船只。贼兵将大船停靠在城西南角，派人登岸，推着蛤蟆车填堑壕，引障碍车到城下,一连忙活了两天。
贼兵在大船上竖起木棒生火烧栅栏，风势不利，火反而往后烧。一连强攻数日，巴陵城坚固如初，侯景黔驴技穷，没招了。日子一天天过去，天渐渐暖和起来，侯景营中闹了疫病，病死战死大半。
巴陵战事陷入胶着，萧绎又派平北将军胡僧祐率兵二千人前来增援，侯景派任约以五千精卒阻击，胡僧祐按照萧绎的布置，避开任约继续前进，任约以为梁军怯战，尾随追击，胡僧祐于赤亭设伏，任约中计被擒。
消息传到巴陵，侯景心下着慌，连夜烧营撤军，回到夏首，侯景留下宋子仙等率二万部属驻守郢城，自己带数千兵卒返回建康。王僧辩率巴陵诸军展开了战略反攻，攻鲁山，俘支化仁，破郢州，擒宋子仙，一路势如破竹，很快进入江州。起家岭南的江州刺史陈霸先率五万大军来会，王僧辩所部军粮不足，陈霸先将自己的五十万担米分出三十万担支援西路军。
巴陵大胜鼓舞了江南各地不满侯景的势力，不管是做官的还是地方土豪，纷纷起兵攻击侯景所部，讨贼形势一片大好。萧绎命王僧辩驻扎在寻阳等待各路大军的到来。
王僧辩率诸军开始战略大反攻之时，台城又生变故。侯景的第一谋士王伟极力劝说侯景废掉萧纲另立，原来侯景娶了萧纲的女儿溧阳公主，老夫少妻其乐融融，王伟担心公主会磨掉侯景的锐气，再三劝侯景莫贪女色，溧阳公主对王伟很不满，王伟有点害怕，所以极力劝说侯景另立新君。
不久，傀儡皇帝萧纲被废，萧衍的长重孙豫章王萧栋即皇帝位，改元天正。亲萧纲的人倒霉了，梁宗室亲王公侯二十多人被杀，萧纲退位不久便被侯景杀害了。
废掉萧纲又增加了侯景的一条罪状，江南人无不痛恨侯景，侯景的败亡已成定局，在这种情况下，侯景决定过把瘾再死，于是废掉萧栋，从宇宙大将军、都督**诸军事、汉王升级为皇帝，国号汉，开始了百日皇帝的垂死挣扎。
在萧绎同侯景对决的时候，有一双眼睛一直盯着江南的局势。当初，萧绎邀请西魏出兵协助平定侯景。西魏兵马一直迟迟未动，说到底。宇文泰不想卷入侯景之乱太深，但此时他看到侯景末日即将来临。想到萧绎送给自己的礼物还没有收，如果萧绎攻破侯景，到时候江南一统，百姓归心，这礼物恐怕就取不成了。
汉东的胜利让宇文泰尝到了甜头，所以他很珍惜萧绎送给自己的机会。事实上，对西魏来说，这是以正义的名义扩张领土的又一次机会，宇文泰对汉中之地垂涎已久。有了汉中，进可以图谋蜀地，退可以屏障长安，这样一块肥肉宇文泰绝不会轻易放弃。
西魏大统天子元宝炬已经在三月份病逝，太子元钦即位，宇文泰进位大冢宰，继续主持西魏政局，元首的更迭没有动摇西魏的政治格局，宇文泰还是那个说了算的人。西魏元钦元年（公元551年）10月。宇文泰先后派出两路人马南下，大将军达奚武率兵三万自散关走陈仓道进攻汉中，大将军王雄兵出子午谷走子午道进攻上津、魏兴。
别看长安与汉中直线距离不大，但中间横亘着东西绵延千里的秦岭。山南山北气候迥异，与关中相比，汉中平原气候温暖湿润。属于典型的南方气候特征,非常适合稻米生长，所以汉中有山南粮仓之称。
自关中穿越秦岭有四条路。从东往西依次为子午道、傥骆道、褒斜道、、陈仓道，都是穿行山谷间的险峻小道。很多地方全是悬崖峭壁，路就是所谓的栈道。
陈仓道在最西端，自散关翻过黄牛岭，沿嘉陵江河谷至武兴，道路迂回曲折，绕的最远，但是这条路山势相对平缓，即使如此，曹操在经过这条路打张鲁的时候曾经感慨“上散关山，此道当何难！牛顿不起，车堕谷间。”