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这时候，宇文泰终于想明白了，原来窦泰才是东军的主攻手！东军造桥佯攻牵制我军主力，真实目的是掩护窦泰攻城，如果我军前往蒲坂阻击高欢，一旦窦泰得手，双方合战夹击我军，到时候我军进退失据，可就危险了。而高敖曹只是一支偏师，他的作用是造成长安恐慌并使我军南线兵力不敢妄动。宇文泰陷入了沉思：
高欢两次进攻潼关，我军都没有出霸上，他一定以为我这一次仍然会采取守势，如果趁此机会出兵袭击，一定可以出其不意，定可成功。他选择的袭击目标不是河东的高欢，而是向潼关而来的窦泰。
宇文泰召集众将把自己的想法和盘端出，帐内诸将一片哗然，放着近在眼前的敌人不打，反而劳师袭远，倘稍有差池，悔之晚矣。
有人提出分兵抵挡。但是，关中军队数量毕竟有限，宇文泰根本没有多少兵可分，何况，一旦分兵，敌众我寡的情况将更加严重，集中优势兵力击敌一点是无奈而正确的选择。打窦泰必须速战速决，一旦失利或者打成拉锯战，高欢必定乘机进军，这是众将怀疑宇文泰作战计划的原因之一。
“估计五天之内高欢不会渡河，即使渡河十万大军也没有那么容易通过，五天内窦泰一定攻不下潼关，有五天的时间对付窦泰足够了。”文臣中只有行台左丞苏绰、武将中只有东秦州刺史达奚武赞成宇文泰的意见。
尽管没有多少人支持，但宇文泰决定了的事岂会轻易改变？当天，宇文泰带上六千精骑悄悄返回长安。回长安的目的是要见两个人，一个是魏文帝。大事还是要是要跟皇帝沟通的，这体现了尊重。另一个人叫宇文深。是宇文泰本家的族侄，目前任尚书直事郎中。
宇文深跟宇文泰同族，论起来小宇文泰一辈，当宇文国的嫡支被发送到武川的时候，他们这一支一直留在皇帝身边做大官。
宇文深的哥哥宇文测为大魏宣武帝的驸马，是怂恿孝武帝西迁的重要人物，入关后，先为丞相府右长史，后官拜黄门侍郎。
宇文测为人仁恕。史书记载了他的一个故事，有一次他妻子阳平公主的衣服被偷，州县破案人赃俱获，让宇文测去指认，但宇文测考虑到妻子的特殊身份，倘若指认则偷衣贼必死无疑，所以矢口否认。后来偷衣贼遇赦被放出，毛遂自荐做了宇文测的左右亲兵，从此追随在他左右。终身不离不弃。
宇文深生性鲠正，好研究排兵布阵，擅长用计，永安年间起家秘书郎。论起时事，他的见解常常让尔朱荣另眼相看。后以子都督领宿卫兵卒，孝武西迁。宇文深所部追随入关。在宇文泰眼里，宇文深就是宇文家族中的陈平。
所以宇文深的意见很重要。宇文泰将前敌的形势跟宇文深讲清楚了。但是未作任何评论。宇文深稍作思考，断然道：“大军如果攻蒲坂。则窦泰从后来袭，我军表里受敌，这才是真正的用兵险道。
不如兵出小关，窦泰心浮气躁，一定会来决战，而高欢谨慎有余，必定不会渡河接应，这就是我们的机会。如窦泰失利高欢自然气丧，回师再战，定可大破东贼。”宇文泰笑了：“奴干之计，甚合吾心。”
奴干是宇文深的字。所谓不谋而合，宇文泰心里有底了，于是下定决心打这一仗。长安城风传宇文泰要退保陇右以避开东魏大军，京城人情骇动，据说有钱人家已经开始收拾细软准备搬家了。
东魏的细作们将这些情报源源不断地送往东魏大营，高欢更加得意自己的神来之笔，他以更大的耐心等待着窦泰的喜讯，丝毫没有意识到自己已经被兜进了宇文黑獭布置的局中。
事实上，正月十五夜宇文泰已经带领精锐骑兵悄悄向潼关以南的小关方向移动，两天以后到了马牧泽，马牧泽一带林深草密，最适合伏击，宇文泰率诸将隐身于此静静地等待窦泰的到来。窦泰出兵的时候已经得到高欢的指示。
不可轻易与西军决战，等待宇文泰上当将主力集中到蒲坂一线的时候再全力出击潼关，所以窦泰一直在潼关外围活动，他一点也没有察觉西军的动静，根据斥候和细作的报告，他以为宇文泰一直驻军广阳观望。窦泰行至马牧泽，宇文泰突然杀出，一方有备而来，一方猝不及防。
窦泰仓促间打算靠山列阵，但还没来得及摆好队形，宇文泰一声令下，李弼、怡峰一马当先冲向东军，西军骑兵掩杀过来，骑兵作战如果没有阵型，不用敌人进攻，仅仅是己方战马间的碰撞践踏也要命，东魏军一触即溃，窦泰见大势已去，为避免被俘受辱，横刀自刎，万余东魏将士扔掉武器做了俘虏，只有军司杜弼等几个文臣在后队，见势不妙早早开溜躲过了一劫，几个人跑到弘农，被驻守在弘农的东魏大将刘贵锁住押送晋阳听候高欢处理。
窦泰自邺城出发的时候，城内风传一个叫惠化的尼姑作谣“窦行台，去不回”，也有人说曾经在半夜三更看到御史台来了数千红衣使者扬言要“收窦中尉”，大家目做风言风语，至此应验。
在窦泰中伏的时候，高欢仍然在河东观望，他期待着宇文泰跟自己隔河对峙或者渡河来战，然而，他失望了，一连几天过去，黄河西岸仍然见不到西军的影子。
黄河冰薄无法承载骑兵渡河，而依靠冰面上搭起的三座浮桥肯定要花费不少时间，高欢不想渡河的原因在于他顾虑到倘若前军受到宇文泰的攻击，后军根本无法接应，而这一点早就被宇文泰看透了。
事实上。正如宇文泰所料，没有窦泰大军的确切消息或者宇文泰率领的西军的确切动向。高欢根本不敢渡河，等窦泰失利的消息传过来。高欢如当头一棒，这才知道中了黑獭的计了，不禁叫苦连天，窦泰是谁，自己手下最得力的大将和自己的连襟，窦泰的死让高欢如丧考批，但高欢很快冷静下来，立即下令拆掉浮桥全线撤军。
已经晚了，宇文泰率得胜之师冲杀过来。为了保护大军撤退。东魏军殿后的猛将薛孤延一日之间砍折了十五把大刀，要知道东魏军的军刀由著名冶炼专家綦母怀文研究打造的宿铁刀，可以连续斩透三十重甲，由此也可见战斗之惨烈。
小关一战，以骠骑大将军、开府仪同三司李弼功劳最大，宇文泰将自己的坐骑和缴获的窦泰甲胄一并赏赐给李弼。高欢败走后，洛州也传来消息，上洛失陷，泉企父子被俘。上洛是关中的一道门户，倘若高敖曹继续进兵，长安已经无险可守。
宇文泰并不紧张，他断定在窦泰授首高欢退走的形势下。高敖曹断不敢孤军深入。高敖曹是东魏三路大军中打得最顺利的，虽然一路上麻烦不断，但高敖曹的汉军出自绿林。是一支由豪杰、强盗、大侠组成的超级兵团，对付地方土豪武装可谓游刃有余。所以高敖曹一路过关斩将顺利杀到了上洛城下。
泉家军在刺史泉企父子的率领下顽强抵抗。泉企当年抗击萧宝夤叛军，以功升左将军、淅州刺史。后转为东雍州刺史，在州期间打击豪强，令华阴诸杨不敢有任何异动，一时境内恶霸敛迹，州境转宁。
泉企性又清约，分毫不取百姓，甚至吃的米都从家乡上洛运过来，这样的官少见，因此东雍州吏民无不感恩戴德。梁朝魏兴郡与洛州接壤，当地豪强上表请求归附，朝廷以泉企民望高所以升泉企为行台尚书进行招抚。
孝武帝元修以泉企为洛州刺史、都督，托付山南之事。元修西奔，高欢下潼关，泉企遣其子泉元礼率部曲五千北出大谷，通关以东州郡大部分落入东魏之手，唯独上洛高欢没敢轻易招惹。杀敌一千自损八百的事高欢不愿意做，但高欢虽然没有出兵，却不断派人到洛州招诱和煽动上洛的不安定分子，上洛另一个豪族杜家积极响应，同时泉家人也分裂为亲西的和亲东的两部分。
此次，高敖曹督军前来，洛州豪强都督泉岳、泉猛略及杜窟等计划反水迎接东军，泉企发觉后果断杀泉岳等人，杜窟逃脱投奔高敖曹，高敖曹以其为向导杀到上洛城下。
两个猛人遭遇，一场恶战不可避免。泉企带二子元礼、仲遵拼命抵抗，高敖曹为流矢射中险些丧命，但孤城被围日久，援军不至，城内箭也射光了，泉企次子泉仲遵的眼睛受伤，自弘农来奔的郭琰眼见城池将破，仰天大哭道：“天意，天意，有什么理由助逆不助顺？”兵士们受其激励，都愿意拼死一战与城共存亡。最终城破全家父子三人共郭琰被俘。